Синдицированное кредитование по российскому праву для финансирования основной деятельности | Галина Монахова

Своевременное обеспечение компании кредитными ресурсами является одной из самых актуальных задач у любой независимой компании. Особенно когда речь идет о компании, которая активно растет, развивается и лидирует в своем сегменте рынка.

Традиционными инструментами финансирования, которые широко и активно используются, являются банковские кредиты и корпоративные облигации. Так как рынок инструментов привлечения финансирования не стоит на месте и постоянно развивается, компании начинают пользоваться альтернативными инструментами. Например, синдицированными кредитами или сделками секьюритизации. В данной статье мы расскажем о новом для российской банковской системы инструменте – синдицированном кредитовании – и об использовании такого инструмента на практике.

Синдицированные кредиты актуальны для реализации крупных, масштабных проектов, измеряемых миллиардами. Они нужны в случае, если один банк не имеет возможности выдать столь большую сумму одному заемщику или считает это слишком рискованным. Синдицированные кредиты становятся привлекательными для крупных заемщиков, особенно с учетом ухудшения возможности получить финансирование на международных рынках в условиях санкций.

Плюсы синдицированного кредитования в том, что оно снижает кредитный и страховой риски на одного заемщика. По отношению к заемщику синдикат выступает как единый банк, а общая сумма выплат по такому кредиту делится между банками пропорционально сумме, предоставленной каждым из банков, входящим в синдикат, что позволяет кредиторам распределить между собой риски и оптимизировать управление задолженностью.

Для заемщика синдицированный кредит тоже выгоден, поскольку дает ему возможность сразу получить необходимые кредитные средства. Договор синдицированного кредита еще удобен тем, что позволяет заемщику снизить издержки на поиск различных кредиторов и согласование с каждым из них индивидуальных условий.

В классической схеме синдицированного кредитования банк-организатор заключает с заемщиком кредитный договор, условиями которого предусмотрена возможность дальнейшей продажи или уступки долей участия в данном кредите для других банков – участников синдиката. При этом банк-организатор выполняет функцию «единого окна», координируя коммуникации между банками – участниками синдиката и заемщиком, осуществляя регулярный мониторинг залога по синдицированному кредиту, что особенно актуально в случаях, когда в качестве залога выступает много незначительных по сумме предметов, что характерно для розничных лизинговых компаний. У компании АО «ЛК «Европлан» более чем десятилетний опыт работы по сделкам синдицированного кредитования с иностранными банками и финансовыми институтами, среди которых такие известные имена, как EBRD, BNP Paribas и Commerzbank. Однако все эти сделки составлялись в основном в рамках английского права и на базе стандартных LMA-соглашений (Loan Market Association – международная ассоциация участников кредитного рынка) синдицированного кредитования. С 1 февраля 2018 г. вступил в действие Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. №486-ФЗ «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который закрепил правовой статус соглашения синдицированного кредитования на законодательном уровне и позволил заключать такие соглашения и в рамках российского права. Также Федеральный закон устанавливает требования к порядку осуществления прав участников синдиката кредитным управляющим, порядок принятия решений участниками синдиката и погашения обязательств по договору синдицированного кредита и иные положения, регулирующие данный финансовый инструмент. Так как соглашение, составленное в соответствии с требованиями российского законодательства, во многом является схожим с соглашением стандартного LMA-соглашения, это позволяет заключать соглашения синдицированного кредита в правовом поле Российской Федерации в соответствии с лучшими международными практиками. Закон о синдицированном кредите содержит много диспозитивных норм, что позволяет составить индивидуальный договор под конкретную сделку. Из недостатков нового закона позволим отметить, что синдикат кредиторов фактически обладает огромным влиянием на судьбу заемщика. В законе не предусмотрены пределы полномочий синдиката, в том числе в лице кредитного управляющего. Хотелось бы также видеть положения об ответственности не только кредитного управляющего, но и участников синдиката за убытки, которые могут быть причинены ими заемщику.

АО «ЛК «Европлан» первой из лизинговых компаний заключила в августе 2018 г. договор синдицированного кредита на общую сумму 15 млрд рублей. При выборе банка-организатора «Европлан» руководствовался следующими критериями:

1) Проактивная позиция банка-организатора и высокая заинтересованность в реализации сделки.

2) Многолетний опыт сотрудничества с банком-организатором, наличие проработанных коммерческих условий и ковенантов.

3) Понимание банком-организатором специфики лизинговой детальности.

Именно поэтому в качестве организатора, кредитного управляющего и управляющего залогом выступил ПАО Сбербанк, с которым АО «ЛК «Европлан» сотрудничает с 2010 г. и который одним из первых предложил нам этот новый для российского рынка продукт.

В результате многолетнего сотрудничества нам удалось разработать максимально удобный и функциональный кредитный продукт, который учитывает особенности основной деятельности компании (розничный лизинг) и закрывает риски кредитующего банка. Однако, несмотря на наличие проработанных коммерческий условий и ковенантного пакета, потребовалось инвестировать значительное время всех участников сделки на согласование условий договора синдицированного кредитования, так как это принципиально новый продукт со своей юридической спецификой. Благодаря плотному взаимодействию команд «Европлана», Сбербанка и Herbert Smith Freehills CIS LLP удалось найти компромиссные решения, которые устроили всех участников сделки. В целом на закрытие сделки потребовалось 8 месяцев с момента первой установочной встречи и до даты подписания договора синдицированного кредитования.

В сделку встроен широкий ковенантный пакет, который позволяет кредиторам контролировать риски снижения качества активов, а также отток капитала и финансовые показатели заемщика, что является преимуществом для потенциальных участников синдиката. Кредит обеспечен залогом имущества (предметы лизинга) и залогом прав (залог прав денежного требования по договорам лизинга), а дополнительную проверку и верификацию залоговых документов производит специально привлеченный для этого депозитарий АО «ДК РЕГИОН». Для юридического сопровождения сделки была выбрана фирма Herbert Smith Freehills CIS LLP. Юридический партнер был согласован в результате выбора лучшего предложения из трех возможных вариантов. При выборе мы обращали внимание на уже имеющийся опыт работы компании с синдикатами, рекомендации экспертов, а также на лучшее ценовое предложение.

«Европлан» отмечает однозначный положительный эффект по итогам заключения сделки. Синдицированный кредит отвечает большинству принципов современных моделей финансирования и потому имеет значительный потенциал развития. В период нестабильности финансовых рынков синдицированный кредит является, по сути, простым доступным инструментом привлечения средств, который должен активно использоваться в настоящее время. Создание эффективной системы организации синдицированных кредитов в России будет способствовать многократному увеличению возможностей банковской системы в целом. Развитие рынка синдицированных кредитов приведет, в свою очередь, к развитию вторичного рынка в части продажи банками своих долей в синдицированных кредитах по договорам цессии или уступки. Это повысит ликвидность долговых обязательств и даст банкам возможность принимать участие в новых сделках.

Из недостатков обращают на себя внимание существенные трансакционные издержки, в частности постоянные расходы на юридического консультанта, которые увеличивают итоговую эффективную ставку фондирования.

Генеральный директор АО «ЛК «Европлан» Александр Михайлов так прокомментировал деятельность синдиката: «Компания активно использовала инструмент синдицированного кредитования еще с 2006 г. – именно тогда был получен первый в истории компании синдицированный кредит на сумму USD 40 млн от EBRD. Мы очень рады, что новое законодательство позволило нам в сотрудничестве с нашим давним стратегическим партнером, ПАО Сбербанк, создать для российских банков новый удобный кредитный продукт, который позволяет банкам разделить риски кредитования, а нам – диверсифицировать кредитный портфель».

Взгляд эксперта | Ольга Харламова

Вице-президент-директор Департамента кредитования ключевых клиентов ПАО «Сбербанк»

Инструмент синдицированного кредитования пришел в Российскую Федерацию из англо-саксонской правовой системы, и до недавнего времени реализация сделок синдицированного кредитования в российском праве была явлением точечным и скорее экзотическим.

Лишь несколько лет назад накопилась критическая масса ситуаций, когда использование английского права было невозможно (например, отсутствие иностранного элемента в структуре сделки, что делает применение английского права необоснованным, либо наличие государственной поддержки, что также предполагает формат кредитной документации в российском праве), и российское банковское сообщество решило, что пришло время создать российский аналог договора синдицированного кредитования в формате Loan Market Association. В результате в 2015 году под эгидой Ассоциации банков России (тогда она называлась Ассоциация региональных банков) ведущие юридические фирмы при поддержке крупнейших банков создали такой шаблон договора, а в 2017 году появился и Федеральный закон №486-ФЗ, регламентирующий предоставление синдицированных кредитов и отношения между сторонами в рамках российского правового поля. Сразу оговорюсь, что закон, хотя и явился хорошим стимулом к развитию синдикатов в российском праве, требует некоторых изменений, и сейчас такая работа ведется. Например, необходимо предусмотреть доработки в закон в части наличия аналога Договора субучастия, а также уточнить положения по обращению в суды и работе с кредитным управляющим.

Но в целом договор синдицированного кредитования уже нашел свою нишу на российском рынке синдикаций. Все чаще он используется клубами российских банков, а также институтами развития для кредитования крупных инфраструктурных проектов. Но есть и случаи использования этого договора при реализации корпоративного кредитования, не связанного с проектным финансированием.

И сделка с АО «ЛК «Европлан» – яркий тому пример. Дело в том, что АО «ЛК «Европлан» искало инструмент, который позволял бы одновременно решить несколько стоящих перед компанией задач:

1) гарантированное получение долгового финансирования по приемлемым рыночным ставкам и в необходимом объеме;

2) расширение кредиторской базы и взаимодействие с новыми для компании финансовыми институтами;

3) унифицированные условия получения кредитов от нескольких потенциальных кредиторов;

4) максимальная оптимизация общения с банками с использованием по сути единого агента для коммуникации с заинтересованными банками-кредиторами.

У нас на тот момент уже имелся обширный опыт реализации синдицированных сделок, да и кредитный риск АО «ЛК «Европлан» Сбербанк знал прекрасно, успешно сотрудничая с компанией с 2010 года. Именно поэтому в качестве организатора, кредитного управляющего и управляющего залогом выступил Сбербанк, который одним из первых предложил этот новый для российского рынка продукт. Банк знал, какие задачи стояли перед АО «ЛК «Европлан», поэтому решение по синдикату в российском праве пришло само собой, и началось активное сотрудничество банка с компанией по организации такого синдицированного кредита. Безусловно, при обсуждении пакета документов и условий сделки возникали определенные шероховатости, связанные с новизной формата договора как для АО «ЛК «Европлан», так и для рынка в целом. Но по истечении времени можно с уверенностью сказать, что мы совместно с заемщиком и юридической компанией Herbert Smith Freehills CIS LLP проделали колоссальную успешную работу, которая вылилась в заключенный кредитный договор по новому формату. И надо отдать должное компании АО «ЛК «Европлан», которая продемонстрировала завидную гибкость в обсуждении определенных положений документации, нацеленных на наиболее широкую рыночную синдикацию кредита, а также ее адаптивность к принятию не вполне стандартных для компании условий договора. Результат налицо – компания получила необходимые ей средства, а рынок кредиторов благодаря такому формату документации познакомился с компанией с устойчивым финансовым положением. И при этом компания избежала необходимости самой общаться со всем обширным рынком потенциальных кредиторов.

Оценивая перспективы рынка синдикаций в российском праве, могу сказать, что если для заемщиков стоят вышеперечисленные задачи, то лучшего решения ей не найти. А мы всегда будем готовы помочь компаниям решить эти задачи. Так что если не в краткосрочной, то в среднесрочной перспективе мы точно увидим еще немало подобных транзакций.

×
Оставьте свой номер, и мы вам перезвоним
  • Контакт-Центр ответит
    быстро и качественно

  • Более 68 000
    автомобилей в наличии

  • Скидки до 20%
    от автопроизводителей

{{ ctrl.errorMessage() }}

Заявка отправляется

Благодарим за обращение в Европлан!

Номер вашей заявки: №
{{ctrl.message()}}
Если этого не произошло, вы можете обратиться по телефону:
+7 800 250 80 80

×
Заказать звонок
{{ ctrl.errorMessage() }}

Заявка отправляется

Благодарим за обращение в Европлан!

Номер вашей заявки: №
{{ctrl.message()}}
Если этого не произошло, вы можете обратиться по телефону:
+7 800 250 80 80

×
Мы получили вашу заявку, но сейчас все менеджеры спят

Выберите удобное время, и мы вам перезвоним

Во сколько?
Москва, GMT+3
Номер вашей заявки: №{{ctrl.model.appNumber}}
{{ ctrl.errorMessage() }}

Заявка отправляется

Благодарим за обращение в Европлан!

Номер вашей заявки: №
{{ctrl.message()}}
Если этого не произошло, вы можете обратиться по телефону:
+7 800 250 80 80